Plusvalenze da cessione di partecipazioni – Regime 2023.
Con questa circolare continuiamo la trattazione di un tema di interesse generale, anche se particolare: il tema della tassazione dei proventi derivanti dalla negoziazione di partecipazioni.
Nella circolare precedente abbiamo, sempre in tema di redditi finanziari, abbiamo trattato la questione dei dividendi e della loro tassazione.
Qui in particolare affrontiamo il tema della tassazione delle plusvalenze, cioè dei proventi derivanti dalla compravendita di partecipazioni societarie, di titoli di qualsiasi tipo e di analoghi strumenti finanziari.
Costituisce plusvalenza la differenza fra il prezzo pagato per l’acquisto (o l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto) e il prezzo convenuto per la vendita della stessa partecipazione.
Per “ultimo valore fiscalmente riconosciuto” si intende il valore di acquisizione eventualmente rivalutato in base a specifiche norme di legge, che abbiano consentito (di solito dietro pagamento di una specifica imposta sostitutiva agevolata) di attribuire alla partecipazione un valore più alto dell’originario prezzo di acquisto.
In via preliminare, anche in questo caso, come già si è fatto con riferimento ai dividendi, occorre fare una differenza fra le plusvalenze realizzate prima o dopo il 31 dicembre 2018. Per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate realizzate da parte di persone fisiche al di fuori dell’ambito d’impresa fino al 31 dicembre 2018 era prevista una tassazione con le aliquote progressive IRPEF su una parte della plusvalenza realizzata (49,72% per le plusvalenze realizzate sino al 31 dicembre 2017, 58,14% per le plusvalenze realizzate a partire dal 1° gennaio 2018).
Ora invece (ed è così dal 1° gennaio 2019) è prevista l’imposizione sostitutiva unica con applicazione di un’aliquota del 26% (pur se applicabile – come vedremo - ad imponibili differenti a seconda dei casi), tanto per le plusvalenze realizzate su partecipazioni qualificate, quanto per quelle realizzate su partecipazioni non qualificate.
Per completezza informativa rammentiamo che sono considerate qualificate:
- In caso di titoli negoziati in borsa o in altri mercati regolamentati: quanto le partecipazioni possedute rappresentano, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% o, alternativamente, una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%;
- In caso di altre partecipazioni o altri strumenti finanziari NON rappresentati da titoli, NON negoziate in mercati regolamentati (come è ad esempio il caso di quote di SRL): quando le partecipazioni possedute rappresentano, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 20% o, alternativamente, una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 25%, indipendentemente dai diritti di voto.
Sono considerate non qualificate le partecipazioni e tutti gli altri strumenti partecipativi al di sotto delle soglie che abbiamo descritto poc’anzi.
Ad oggi (e dal 2018), in verità, la differenza fra partecipazioni qualificate e partecipazioni non qualificate è del tutto irrilevante.
Le plusvalenze si intendono realizzate nel momento in cui si perfeziona la cessione a titolo oneroso delle partecipazioni, cioè, in linea generale, alla data dell’atto di cessione o di consegna del titolo. A quel momento la plusvalenza viene determinata e “fotografata”. L’atto di cessione fa quindi scattare la debenza dell’imposta. Questo momento però – come vedremo – in determinate situazionipuò non coincidere con il momento della effettiva tassazione.
Per le persone fisiche che detengono le partecipazioni non all’interno di un regime d’impresa, la tassazione avverrà solo al momento dell’effettivo incasso, totale o parziale, del corrispettivo, in proporzione a quanto effettivamente incassato. La percezione del corrispettivo può infatti verificarsi, in tutto o in parte, sia in un momento anteriore che in un momento successivo al trasferimento, come accade nei casi di pagamento in acconto o in caso di dilazione di pagamento.
Facciamo un esempio:
- Un privato stipula l’atto di vendita di una quota pari al 10% del capitale di una srl nel mese di novembre dell’anno 2023, con la realizzazione di una plusvalenza di € 10.000;
- L’incasso del prezzo avviene, come contrattualmente previsto, in due tranche: la prima pari al 30% del prezzo contestualmente all’atto (novembre 2023) e la seconda, pari al restante 70% del prezzo, a febbraio 2024;
- La plusvalenza (che è di € 10.000) diventerà imponibile e dovrà quindi essere dichiarata e sottoposta a tassazione: quanto a 3.000 € nell’anno 2023 e quanto a € 7.000 nell’anno 2024.
Diversa è la situazione nei casi in cui le plusvalenze realizzate:
- da parte degli imprenditori individuali e dalle società di persone commerciali (in contabilità ordinaria);
- dalle società di capitali.
Infatti in questi casi, operando tali soggetti all’interno di un’impresa, vale la regola generale della competenza economica. Quindi la plusvalenza assumerà rilevanza fiscale nel momento in cui ne diviene certa la spettanza (di norma all’atto del perfezionamento della cessione o della consegna del titolo).
In tali ultime situazioni poi occorre avere riguardo all’esistenza o meno dei particolari requisiti di cui all’art. 87 del TUIR (i cosiddetti requisiti “PEX”), poiché questi incidono in maniera assai rilevante nella determinazione dell’ammontare dell’imponibile a cui applicare l’imposta.
In particolare:
- nel caso di plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni realizzate all’interno della loro impresa da soggetti ad IRPEF (in generale, persone fisiche e società di persone, purché in regime di contabilità ordinaria):
o se le partecipazioni cedute presentano i requisiti PEX, queste plusvalenze sono soggette a tassazione, con aliquota 26%, su un imponibile pari al 40% del loro ammontare complessivo;
o se non possiedono i requisiti PEX le plusvalenze sono invece tassate, sempre con aliquota 26%, ma su un imponibile pari al 100% della plusvalenza.
- nel caso di plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni realizzate da parte di soggetti IRES (società di capitali e soggetti assimilati):
o se le partecipazioni cedute presentano i requisiti PEX, queste plusvalenze sono soggette a tassazione, con aliquota 26%, su un imponibile pari al solo 5% del loro ammontare complessivo;
o se non possiedono i requisiti PEX le plusvalenze sono invece tassate, sempre con aliquota 26%, ma su un imponibile pari all’intera plusvalenza.
Vediamo ora quali sono le situazioni in cui si applica il regime PEX, consentendo una tassazione più conveniente.
PEX è l’acronimo di participation exemption¸ essa è disciplinata dall’articolo 87 del Tuir che prevede la parziale irrilevanza fiscale delle plusvalenze relative alle cessioni di partecipazioni che presentano determinati requisiti, a prescindere dalla presenza di uno specifico rapporto di controllo o di collegamento della partecipata ed ha lo scopo di evitare (o quantomeno mitigare) la duplicazione di tassazione del reddito societario in capo alla società e in capo al partecipante.
Secondo quanto previsto dai commi 1 e 3 dell’articolo 87 Tuir, l’emersione di una plusvalenza avente i requisiti per l’esenzione può avvenire dalla cessione dei seguenti strumenti finanziari:
partecipazioni in società di capitali (S.p.a., S.r.l., S.a.p.a.);
partecipazioni in società di persone (S.n.c., S.a.s.) o in società di fatto commerciali;
partecipazioni in società di mutua assicurazione e cooperative;
partecipazioni in società di armamento;
partecipazioni in enti commerciali;
strumenti partecipativi emessi a favore dei soci o di terzi, a seguito dell’apporto di opere e servizi;
strumenti che prevedono il rimborso in base all’andamento economico della società;
contratti di associazione in partecipazione e di cointeressenza agli utili con apporto di solo capitale o misto;
diritti di usufrutto, nuda proprietà, diritti di opzione, ecc, relativi ai medesimi strumenti finanziari.
Quanto poi ai requisiti per poter applicare il regime di esenzione in PEX, è necessario che gli strumenti finanziari che hanno dato origine alla plusvalenza presentino tutti i seguenti requisiti:
siano classificati in bilancio nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso (e questo spiega perché il regime agevolato è applicabile sono alle imprese in contabilità ordinaria),
siano possedute ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente; in caso di stratificazione degli acquisti delle partecipazioni è prevista una presunzione assoluta, con la quale si considerano cedute per prime le partecipazioni acquisite in data più recente (c.d. “criterio LIFO”);
la società partecipata deve esercitare un’impresa commerciale effettiva (ad esempio non deve essere una società immobiliare che esercita quale unica attività quella di gestione di immobili);
la società partecipata non deve essere fiscalmente residente in uno Stato o territorio non a fiscalità privilegiata.
Di seguito e in conclusione facciamo un riepilogo del regime di tassazione delle plusvalenze su partecipazioni in società residenti in Italia.
Percipiente | Tipo di partecipazione | Regime di tassazione | Quota fiscalmente rilevante |
Persona fisica | Qualificata/Non qualificata | Imposta sostitutiva (26%) | 100% |
Imprenditori individuali o società di persone soggetti ad IRPEF | Con requisiti PEX | Dichiarazione | 40% |
Imprenditori individuali o società di persone soggetti ad IRPEF | Senza requisiti PEX | Dichiarazione | 100% |
Soggetti IRES (in generale, società di capitali ed enti commerciali) | Con requisiti PEX | Dichiarazione | 5% |
Soggetti IRES (in generale, società di capitali ed enti commerciali) | Senza requisiti PEX | Dichiarazione | 100% |
Ovviamente, nella prassi, data la complessità della materia e l’ampio spazio lasciato alla componente interpretativa (anche in un’ottica abusiva), si sono verificati innumerevoli casi di contestazione da parte dell’Agenzia delle Entrate di comportamenti elusivi in sede di applicazione della PEX. Per questo siamo a disposizione per ogni eventuale dubbio o chiarimento su specifiche situazioni o contesti.
Con i nostri migliori saluti.
Scalabrini Cadoppi & Associati