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Registro dei titolari effettivi: considerazioni operative e strategiche



A completamento dell’informativa operativa già oggetto della nostra comunicazione in data 30 ottobre u.s., ritorniamo sull’argomento del nuovo obbligo di comunicazione al Registro Imprese dei dati relativi al “Titolare Effettivo”. Come noto, infatti, il prossimo 10 dicembre entra in vigore un nuovo obbligo per le persone giuridiche, e in particolare per le imprese costituite in forma di società. Si tratta dell’obbligo di comunicare al Registro delle Imprese l’indicazione del “Titolare Effettivo”.

Intendiamo ora svolgere una serie di considerazioni sulle conseguenze pratiche che il nuovo obbligo comporta per le società e i loro soci e i loro amministratori.

Conseguenze tutt’altro che da sottovalutare. Va premesso che la normativa in materia di identificazione del Titolare effettivo esiste nel nostro ordinamento già da diversi anni (cioè dall’introduzione del D.Lgs n. 231/2007, poi modificato dal D.Lgs. n. 90/2017, per recepimento di analoghe norme comunitarie). La norma è nata con scopi di contrasto al riciclaggio di denaro, alla criminalità organizzata e al terrorismo. E’ nata cioè con finalità di ordine pubblico e di sicurezza nazionale e dei cittadini. Questa “vecchia” norma imponeva (e impone tuttora) ad una serie di soggetti (notai, avvocati, commercialisti, CAF, banche e intermediari finanziari) di procedere all’identificazione del cliente o del titolare effettivo, inteso come la persona fisica, diversa dal cliente, nel cui interesse la prestazione professionale è resa o l’operazione è effettuata. Ora, l’entrata in vigore degli aggiornamenti apportati dal D.Lgs. n. 125/2019 al preesistente D.Lgs. n. 231/2007 e la pubblicazione dei previsti decreti attuativi, introducono una serie di obblighi aggiuntivi, e precisamente:

  • impongono alle imprese dotate di personalità giuridica e alle persone giuridiche private, tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese di comunicare a quest’ultimo le informazioni relative ai propri titolari effettivi; tali informazioni verranno inserite in una apposita sezione del Registro delle imprese;

  • prevedono che le informazioni contenute nella predetta sezione possono essere consultate non solo da autorità preposte al sistema antiriciclaggio, anticrimine o antievasione, nell’ambito di investigazioni, ma anche da parte di qualsiasi altro soggetto.


Fino ad ora le informazioni raccolte dai professionisti e dagli intermediari finanziari restavano riservate in mano a costoro, e potevano essere rese disponibili alle varie autorità solo a determinata condizioni (fondamentalmente in presenza di procedimenti giudiziari o di indagini). Dal 10 dicembre prossimo, con l’iscrizione obbligatoria nel Registro delle Imprese, le stesse informazioni saranno rese disponibili, indistintamente e senza necessità di un motivo, a chiunque le voglia vedere, per qualsiasi ragione, anche commerciale, o anche solo per semplice curiosità. Si tratta con tutta evidenza di una nuova situazione da non sottovalutare e della quale sarà indispensabile tenere conto quando si decide di costituire una società o di nominarne un amministratore. Viene così meno la possibilità di tenere riservata l’effettiva titolarità di una impresa, anche nei casi in cui una simile volontà si fondasse su ragioni del tutto legittime. Si pensi ai casi in cui un’impresa acquisita una partecipazione in una società concorrente e non intenda farlo sapere al mercato. Si pensi ai casi in cui un imprenditore non voglia (legittimamente) far conoscere ai terzi, che con una società di cui egli è titolare ha fatto un determinato investimento societario, perché magari le due società operano sullo stesso mercato e sono concorrenti fra loro; o ancora ai casi in cui una società abbia un interesse legittimo a non far sapere che il suo socio di maggioranza ha ceduto la sua quota di partecipazione, detenuta indirettamente per il tramite di un’altra società. Prima tutte queste situazioni potevano essere legittimamente tenute riservate utilizzando una qualsiasi forma di intestazione fiduciaria o strumenti simili (società fiduciaria, trust, intestazione fiduciaria ad un professionista, o anche semplicemente intestandola a “un amico”). Si pensi ai contratti che consentono ad un soggetto (magari socio di piccola minoranza) di esercitare un controllo di fatto su una società in forza di patti contrattuali con altri soggetti, magari anche solo nelle more di un passaggio azionario. Si pensi, ancora, alle intestazioni fiduciarie per la protezione dei patrimoni familiari o la loro destinazione. Tutto ciò si potrà ovviamente ancora fare, ma l’informazione sarà di pubblico dominio. Quindi, senza voler mettere in alcun modo in discussione la validità e l’utilità della nuova disciplina in relazione alle ragioni che l’hanno originariamente motivata, quello che preme qui è segnalare che questa nuova situazione dovrà essere preso in attenta considerazione ogniqualvolta un soggetto approccerà la costituzione di una società o un trasferimento di partecipazioni. Per completare il quadro e consentirvi una più attenta valutazione, vi forniamo di seguito una sintetica indicazione di chi sia un “Titolare Effettivo”. Nell’ambito delle imprese in forma societaria il titolare effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla la società, ovvero ne risulta l’effettivo beneficiario, secondo una serie di criteri stabiliti dalla norma.


In particolare viene considerato il titolare effettivo qualsiasi persona fisica che detiene la proprietà di una partecipazione societaria superiore al 25% del capitale,

  • direttamente (cioè intestandola a se stesso), oppure,

  • indirettamente (tramite un’altra società, una catena societaria, una intestazione fiduciaria o comunque per interposta persona) In assenza di queste condizioni, il titolare effettivo è individuato considerando nell’ordine questi requisiti:

  • il controllo di un numero maggioritario o comunque dominante di voti nell’assemblea ordinaria dei soci, anche se a frante di una partecipazione non maggioritaria;

  • l’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentono di esercitare un’influenza dominante. Se anche con questi criteri l’attribuzione non risultasse possibile, assume la qualifica di titolare effettivo la persona fisica (o le persone fisiche) con poteri di amministrazione o direzione sulla società (anche di fatto, come ad esempio possibilità di nominare la maggioranza dei consiglieri, contestazione, vincoli parentali, ecc.). Situazioni particolari poi regolano l’individuazione del titolare effettivo di persone giuridiche private non societarie (Fondazioni, associazioni, ecc.).


In tali casi il titolare effettivo è la persona fisica (o le persone fisiche) che ricopre almeno uno dei seguenti ruoli:

  • fondatore, se in vita;

  • beneficiario;

  • titolare di funzioni di rappresentanza legale, direzione e amministrazione. Il titolare effettivo di trust e istituti giuridici affini è la persona fisica che ricopre uno dei seguenti ruoli:

  1. costituente (settlor);

  2. fiduciario (trustee);

  3. guardiano (protector);

  4. beneficiario;

  5. soggetto che controlla il trust o i beni conferiti nel trust con proprietà diretta o indiretta o altri mezzi.


Infine, a completare il quadro, vi ricordiamo che le medesime informazioni circa il titolare effettivo saranno da indicare anche in Dichiarazione dei Redditi per i soggetti IRES che siano beneficiari di crediti d’imposta. Tutti i soggetti di cui sopra quindi dovranno, d’ora innanzi, tenere ben presente questa normativa e delle sue conseguenze in termini di riservatezza e trasparenza, ogniqualvolta decidono di intestarti, direttamente o indirettamente, una partecipazione societaria.

Nel rimandarvi all’apposita precedente comunicazione di natura più tecnica e operativa, circa gli obblighi e le modalità di comunicazione, lo Studio è come sempre a disposizione per qualsiasi approfondimento.


Con i migliori saluti.



circ.33/2 titolare effettivo_consideraz operative e strategiche
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