Cambiano le regole delle società: le novità che amministratori e sindaci non dovrebbero sottovalutare

Dal 29 aprile 2026 sono in vigore le modifiche introdotte dal d.lgs. 47/2026 in materia di amministrazione e controllo nelle spa. Alcune incidono subito sulla vita pratica di consigli di amministrazione, organi di controllo e professionisti che assistono le società.

Il d.lgs. 47/2026 non ha modificato solo la tecnica di scrittura del codice civile.

Ha anche cambiato la mappa delle norme che riguardano amministrazione e controllo nelle società per azioni, riorganizzando articoli, collocazioni e riferimenti che per anni sono stati familiari a professionisti, amministratori e sindaci. La riforma, infatti, ha risistemato l’intera disciplina dei sistemi di amministrazione e controllo, con disposizioni generali comuni e disposizioni speciali per i singoli modelli.

Per chi assiste le imprese, però, il punto non è solo orientarsi nella nuova numerazione.

Il punto è capire quali novità entrano davvero nella vita pratica di amministratori e sindaci.

1. Gli assetti entrano ancora di più dentro la gestione

Una prima modifica importante riguarda l’art. 2380-bis c.c.

La nuova formulazione chiarisce che agli amministratori spettano in via esclusiva non solo la gestione, ma anche l’organizzazione dell’impresa, compresa l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile. Inoltre, gli amministratori compiono operazioni strumentali all’attuazione dell’oggetto sociale, non più solo “necessarie”.

È un passaggio meno formale di quanto possa sembrare.

La riforma conferma infatti una lettura molto chiara: assetti, organizzazione e flussi informativi non stanno fuori dalla gestione. Ne fanno parte. E questo rafforza ulteriormente il collegamento tra governo dell’impresa, responsabilità gestoria e tempestività delle decisioni.

2. L’accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza resta al consiglio

Un secondo punto di forte impatto pratico riguarda le deleghe.

Il nuovo art. 2381-bis c.c. conferma la disciplina generale degli organi delegati, ma aggiunge che non possono essere delegate le decisioni sull’accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza, comprese la determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del piano. Può essere delegata l’attuazione, non la decisione di accesso.

Per molte società il significato è molto concreto.

Quando la situazione si fa delicata, non basta più pensare che il tema possa essere lasciato all’amministratore delegato o a pochi soggetti interni.

La scelta resta al consiglio. E questo pesa soprattutto nelle fasi in cui qualità delle informazioni, rapidità di lettura e coordinamento tra advisor diventano decisivi.

3. Gli amministratori senza deleghe non sono meri spettatori

Tra le novità più interessanti c’è poi il nuovo art. 2381-ter c.c., da leggere insieme all’art. 2392 c.c.

La norma prevede che, nell’assumere le proprie determinazioni, gli amministratori cui il consiglio non abbia delegato attribuzioni facciano ragionevole affidamento sulle informazioni ricevute, anche in relazione alle loro specifiche competenze.

Il chiarimento è importante perché prova a collocare meglio il ruolo dell’amministratore non esecutivo.

Non è un mero passacarte. Ma non è neppure un controllore onnisciente.

L’affidamento sulle informazioni ricevute è possibile. Tuttavia, conta anche il bagaglio di competenze del singolo. In pratica, chi siede in consiglio perché porta una competenza tecnica, finanziaria, industriale o legale difficilmente potrà ignorare carenze informative evidenti proprio quando, per quella competenza, aveva gli strumenti per percepirle e chiedere integrazioni. Questo è uno dei punti della riforma con più immediate ricadute sul terreno della responsabilità.

4. Responsabilità: attenzione anche ai termini

Sempre sul piano della responsabilità, merita attenzione anche il nuovo art. 2394-bis c.c.

Nel materiale di commento alla riforma viene segnalato il chiarimento sul termine decadenziale e sulla sua decorrenza nelle azioni di responsabilità proposte nelle procedure concorsuali. È un punto tecnico, ma con riflessi molto concreti per amministratori, sindaci e professionisti che leggono il rischio contenzioso in situazioni patologiche o pre-patologiche.

5. Dati, notizie e opportunità di affari non sono un patrimonio personale dell’amministratore

Il decreto interviene anche su un terreno spesso sottovalutato nella pratica.

Il nuovo art. 2390-bis c.c. vieta agli amministratori di utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio dell’incarico. Non è solo una precisazione di principio. È una regola che rafforza il presidio su informazioni, occasioni e relazioni maturate all’interno della società e che non possono essere trattate come un patrimonio personale dell’organo gestorio.

6. Cambiano anche i riferimenti storici del codice civile

C’è poi un ultimo aspetto, meno sostanziale ma da non trascurare.

Il d.lgs. 47/2026 ha spostato norme che per anni sono state richiamate quasi automaticamente. Il caso più noto è quello del vecchio art. 2409 c.c., oggi confluito nel nuovo art. 2396-quater c.c. Lo stesso vale per l’art. 2408 c.c., oggi trasfuso nell’art. 2396-ter c.c.

Per amministratori, sindaci e consulenti questo significa una cosa molto semplice: non cambia solo il contenuto di alcune regole, cambia anche il modo in cui si leggono, si citano e si utilizzano nella pratica statuti, verbali, pareri e atti.

In sintesi, la riforma manda alcuni messaggi chiari.

Gli assetti stanno dentro la gestione.Le decisioni in caso di crisi restano al consiglio.Le competenze specifiche degli amministratori senza deleghe contano davvero.E la nuova geografia del codice civile impone un aggiornamento immediato anche sul piano operativo.

Per molte imprese il tema, oggi, non è cambiare teoria.

È capire se consiglio, deleghe, flussi informativi e organi di controllo siano davvero coerenti con questa nuova impostazione.

Le novità introdotte dal d.lgs. 47/2026 non riguardano solo le società grandi o le realtà quotate. In molti casi incidono già ora sul modo in cui gli organi sociali organizzano informazioni, deleghe, controlli e decisioni sensibili.

Le circolari di carattere legale sono redatte dall'Avvocato Filippo Rasile e dal suo staff, legal counselor del network SC&A.