Obbligo PEC per gli amministratori di società - Rinvio al 31 dicembre 2025

Circolare 44|2025

Reggio Emilia, 26/06/2025

La legge di bilancio per il 2025 ha esteso agli amministratori di società l’obbligo di dotarsi di un indirizzo PEC (domicilio digitale) e di comunicarlo al Registro delle imprese.

Per le società già costituite alla data del 1° gennaio 2025, il termine per eseguire il nuovo adempimento è fissato nel 30 giugno 2025, mentre per le società costituite dopo il 1° gennaio 2025 occorre provvedere al momento del deposito della domanda di iscrizione nel registro delle imprese.

Con la nota del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 25 giugno 2025, il termine per la prima comunicazione della PEC da parte delle imprese già costituite alla data del 1° gennaio 2025 viene differito al 31 dicembre 2025.

Pur se la proroga interviene al momento della scadenza e la maggior parte delle società ha già provveduto ad eseguire l’adempimento, si ritiene utile segnalare quanto segue.

1.   Società interessate.

Il nuovo obbligo riguarda tutte le imprese costituite in forma societaria: sono quindi tenuti al nuovo adempimento gli amministratori di tutte le forme societarie, siano esse società di persone o di capitali, attraverso le quali può essere svolta una attività imprenditoriale.

Sono tenuti alla comunicazione della loro PEC anche gli amministratori di reti di imprese, a condizione che il contratto istitutivo della rete preveda la presenza di un fondo comune e lo svolgimento di un’attività commerciale rivolta ai terzi. In questo caso, infatti, la rete di imprese può iscriversi nella sezione ordinaria del registro delle imprese ed acquisisce soggettività giuridica.

Al contrario, non sono tenuti al nuovo adempimento gli amministratori di forme societarie cui non è consentito l’esercizio di attività commerciali, quali le società semplici (con la sola eccezione delle società semplici che esercitino un’attività agricola) e le società di mutuo soccorso.

Restano esclusi anche tutti gli altri enti giuridici non costituiti in forma societaria, o non rivolti allo svolgimento di una attività imprenditoriale.

2.   Amministratori tenuti alla comunicazione della PEC.

È necessario comunicare al Registro delle imprese l’indirizzo PEC di tutti i soggetti (persone fisiche o giuridiche) cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione. L’obbligo riguarda anche i liquidatori di società.

In presenza di una pluralità di amministratori, occorre iscrivere un indirizzo PEC per ciascuno di loro.

3.   Indirizzo PEC da iscrivere.

Con una nota del 12 marzo 2025, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT) ha chiarito che l’indirizzo PEC dell’amministratore non può coincidere con quello della società.

Considerando che la nuova nota del 25 giugno fa salve le indicazioni già fornite con la nota del 12 marzo, resta, quantomeno per il momento, la necessità per gli amministratori di dotarsi di un proprio indirizzo PEC personale.

Nel caso in cui una società abbia già comunicato alla Camera di commercio, per l’iscrizione nel registro delle imprese, lo stesso domicilio digitale dell’impresa anche quale indirizzo PEC dei propri amministratori, ha comunque tempo fino al 30 giugno 2025 (ora, si ritiene, fino al 31 dicembre 2025) per iscrivere un recapito diverso per ciascun amministratore.

Nel caso in cui uno stesso soggetto svolga l’incarico di amministratore in più società, potrà indicare per ciascuna uno stesso indirizzo PEC, o, a propria scelta, dotarsi di indirizzi diversi in relazione a ciascuna o a gruppi di società.

4.   Termini di comunicazione alla CCIAA.

A seguito della nuova nota del 25 giugno, attualmente è stabilito che:

-      per le imprese già costituite prima del 1° gennaio 2025, il termine per l’adempimento è fissato al 31 dicembre 2025;

-      per le imprese costituite dopo il 1° gennaio 2025, o per quelle che – pur sulla base di un atto costitutivo di data antecedente – presentino la domanda di iscrizione dopo il 1° gennaio 2025, il nuovo adempimento deve essere eseguito al momento deposito della domanda di iscrizione nel registro delle imprese.

Ad ogni modo, la comunicazione della PEC deve essere effettuata in occasione della iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore, oltre che, eventualmente, della nomina del liquidatore, anche nel caso in cui – per le imprese già costituite – questa comunicazione venga effettuata in una data anteriore al 31 dicembre 2025.

5.   Sanzioni.

L’omissione della PEC dell’amministratore al Registro delle imprese impedisce che l’iter istruttorio della domanda presentata dall’impresa abbia una conclusione positiva.

In questo caso, a fronte di una domanda di iscrizione, o di un atto di nomina o di rinnovo di un amministratore, da parte di una impresa soggetta all’obbligo, la Camera di commercio che riceve l’istanza dispone la sospensione del procedimento, assegnando all’impresa un congruo termine, comunque non superiore a trenta giorni, per l’integrazione del dato mancante.

Nel caso in cui tale termine spiri senza che la PEC sia stata comunicata, la CCIAA rigetta la domanda.

Dal punto di vista sanzionatorio, è applicabile la sanzione ordinaria prevista dall’articolo 2630 del Codice Civile, in forza del quale è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro «chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese».

Resta salva la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano «nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti».

6.   Diritti di segreteria.

La comunicazione e la variazione degli indirizzi PEC degli amministratori di società sono esenti da imposta di bollo e da diritti di segreteria. Pertanto, la sola comunicazione al Registro delle imprese dell’indirizzo PEC degli amministratori va eseguita con una “Pratica semplice”.

Invece, la comunicazione o la variazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore presentata in uno con una domanda di iscrizione o deposito di un atto (ad esempio, della nomina o del rinnovo dell’amministratore) al Registro delle imprese, resta soggetta alla disciplina ordinaria dei diritti di segreteria.

A disposizione per ogni ulteriore approfondimento. Con i migliori saluti.

SCALABRINI CADOPPI & ASSOCIATI